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二戰期間，被德軍擊潰之後，美國第三坦克支隊指揮官喬伊岡恩和兩位尚存的士兵基米、沃科在利比亞沙漠裡苦苦尋找水源，途中與由一個軍醫、一個英國軍士、幾個士兵和一個義大利俘虜組成的潰散隊伍相遇。兩批人馬相互扶持，經過長途跋涉，終於在一個遺棄的清真寺裡找到一井清水。與此同時，卻有大隊敵軍氣勢洶洶地殺到。圍繞這數百里內唯一的一口清泉，一場以少對多的殘酷之戰已勢在難免。