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日軍入侵中國後，鄉下青年陳真帶著妹妹小燕來到繁華的上海討生活。陳真當了一黃包車夫，而小燕進了醫院當護士。陳真愛好武術，閒暇之餘經常學習武術，一次偶然機會他的身手被青幫老大發現，於是加入青幫，成為頭號打手。小燕一直很不喜歡哥哥涉足黑道，而一系列激烈的衝突隨即發生，小燕慘遭殺害，陳真在極度的悲憤中醒悟，在傳奇的精武門創始人霍元甲師父的指點幫助下，為家人報仇，毅然退出青幫，加入霍元甲的精武門。