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秦末，劉邦、項羽相繼起兵反秦。兩人一見如故，相敬相惜。項梁聽謀士范增言，立故楚宗室心為楚懷王。後項梁為秦章邯部所殺，項羽報仇心切，巨鹿一戰，項羽大破秦兵。章邯四十多萬精粹或死或降。項羽坑殺二十多萬投降秦兵，留下殘暴惡名。趁項羽攻打秦兵主力，劉邦率先攻入關中，秦王嬰投降，劉邦遂取下秦都咸陽。
