該劇以武則天后期到李隆基即位這段歷史為背景，描述了一場“女人天下”中血雨腥風的權位之爭。 武則天晚年密謀除掉太子失敗後被迫傳位中宗李顯，幽居洛陽上陽宮，宮女孟凡與孟芙身陷其中，身歷后宮一幕幕血雨腥風的權爭。幸得太監小馬子幫助，孟凡得以在步步為營的宮中存活。