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能變身成任何東西，可愛又歡樂的妖怪們，將在他們居住的妖怪小鎮舉辦好玩的慶典「妖怪嘉年華」！只有不擅長變身的妖怪男孩——多洛林無法融入歡樂氣氛。落單的多洛林遇見奶油麵包小弟，歡喜冤家的兩人為了尋找隱藏世界第一變身力量的披風「漆黑披風」，前往了恐怖森林。但是細菌人突然出現，打算利用披風的力量四處破壞，把妖怪嘉年華弄得亂七八糟...