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1994年，在升學至上、禁止戀愛的成功補習班裡，青春正盛的張正恆、程翔與和尚三人是班上的頭痛人物。他們的友誼，因為班花陳思的加入，開始產生微妙的變化。正恆暗戀陳思，但陳思卻以為正恆喜歡男生；陳思喜歡和尚，但和尚卻巴巴地渴望穿上陳思身上的洋裝；程翔一心幫著正恆追求陳思，卻忽略了自己對正恆真正的心情。直到他們在補習班遇見作風前衛的小志老師，一場改變人生的自我探索旅程終於開始…